Anonim Ortaklık Genel Kurulları - Elektronik Genel Kurullar_{Yeni Türk Ticaret Kanunu ve Yeni Sermaye Piyasası Kanunu Uyarınca}

"6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu,anonim ortaklıklarla ilgili bir çok yeniliği getirmiş bulunmaktadır. Anonim ortaklıklarla ilgili birçok yeni alt düzenleme Ticaret Kanunu'nun yürürlüğe girmesini takiben yayımlanmıştır. Ayrıca, 2012 yılının sonunda eski kanunu tümüyle ortadan kaldıran 6362 sayılı yeni Sermaye Piyasası Kanunu yürürlüğe girmiştir. Şirketler hukukunun doğrudan temel iki kaynağı olan ve uzun yıllardır uygulamada bulunan iki temel yasanın yürürlükten kaldırılarak alt düzenlemeleriyle birlikte tümüyle yenilenmiş olması, özellikle bu alanda çalışan akademisyenler ve uygulamacılar açısından yeni kaynak ihtiyacını ortaya çıkarmıştır.
Kitap, anonim ortaklık genel kurullarına ilişkin uygulamacıların özellikle elektronik genel kurullar hususunda başvuracakları bir kaynak niteliği taşımaktadır. Kitapta tevdi temsilciliği, proxy gibi hukukumuza yeni girmiş konular yurt dışı uygulamalarından örneklerle açıklanmaktadır.
Yayla bu eserinde, anonim ortaklığın, hak sahiplerinin, temsilcilerin ve diğer tüm ilgililerin toplantı öncesi, toplantı anı ve sonrasında yer alan iş ve işlemleri TTK, SPKn ve KAP ve ilgili diğer tüm yeni alt düzenlemeleri dikkate alarak açıklamaktadır. Bu çalışmanın odağında TTK uyarınca genel kurullara elektronik ortamda katılma ve oy kullanma sistemini kurmakla mükellef kılınmış borsaya kote anonim ortaklıkların genel kurul toplantıları nedeniyle karşı karşıya kalacakları hukuki durumları ve çözümleri ortaya koymak yer almakla birlikte, tüm ilgili yeni alt düzenlemeler çerçevesinde diğer anonim ortaklıkların uyacakları esaslara da yer verilmektedir."
(Arka Kapak'tan)

Birinci Bölüm

YENİ TİCARET KANUNU'NDA ANONİM ORTAKLIK GENEL KURULLARINA İLİŞKİN TEMEL YENİLİKLER

I.Genel Olarak

II.Blokaj Sisteminin Terkedilmesi

III.İç Yönerge Hazırlama Zorunluluğu

IV.Kitlesel Temsilcilik Sistemi

A.Kurumsal Temsilci

B.Organın Temsilcisi ve Bağımsız Temsilci

V.Tevdi Eden Temsilcisi

A.Genel Olarak

B.Proxy Kavramı ve Tevdi Eden Temsilciliği ile İlişkisi

İkinci Bölüm

ELEKTRONİK GENEL KURULLAR

I.Genel Olarak

II.Avrupa Birliği Hissedarlar Direktifi ve Genel Kurul Piyasa Standartları

III.Dünyada Elektronik Genel Kurullar

A.Elektronik Genel Kurullar

B.Sanal Genel Kurullar

C.Yurtdışında Elektronik Genel Kurul Düzenlemeleri

1.Fransa

2.Almanya

3.İngiltere

4.İsveç

5.Amerika Birleşik Devletleri

6.Danimarka

7.Avustralya

D.Elektronik Oy Kullanma Platformları

IV.Ülkemizde Elektronik Genel Kurul Uygulaması (Genel Kurullara Elektronik Yöntemle Katılım)

A.Genel Olarak

B.Hukuki Çerçeve ve Tanım

1.Tanım

2.İlgili Mevzuat

C.Kapsam

D.MKK Tarafından Sunulan Elektronik Genel Kurul Sistemi

1.MKK'nın Sorumlu Kuruluş Olması

2.EGKS'nin Temel Amaçları

3.EGKS'nin Temel Özellikleri

a.Ortakların Bilgilendirilmesi

b.Elektronik Yöntemle Temsilci Seçimi Ve Talimat Verilebilmesi

c.Genel Kurula Eş Zamanlı Katılımın Sağlanması

d.Raporlamanın Sağlanması

E.Şirketlerin ve Hak Sahiplerinin EGKS Üzerinden Gerçekleştirecekleri İşlemler

F.EGKS'de Yaşanabilecek Teknik Sorunlar

1.Görüntü ve Ses Naklinde Sorun

2.Elektronik Platformdaki Sorun

Üçüncü Bölüm

ANONİM ORTAKLIK GENEL KURULU

I.Genel Kurul Kavramı

II.Anonim Ortaklık Genel Kurulunun Yetkileri

A.Genel Kurulun Devredilemez Yetkileri

B.Genel Kurulun Devredilebilen Yetkileri

C.Genel Kurulun Yetkisinin Sınırları

III.Genel Kurul Toplantısı Türleri

A.Olağan Genel Kurul Toplantısı

B.Olağanüstü Toplantı

C.İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu

Dördüncü Bölüm

GENEL KURUL TOPLANTISINA HAZIRLIK İŞLEMLERİ

I.Genel Kurul Toplantısına Katılacakların Tespiti

A.Pay Sahipleri

1.Kayden İzlenen Payların Sahipleri

a.Kayden izlenen pay

b.Pay sahipleri çizelgesi

2.Hamiline Yazılı Pay Senedi Sahipleri

a.Zilyetliğin İspatı Zorunluluğu

b.Blokajın kaldırılması

3.İlmuhaber, Senede Bağlanmamış Pay ve Nama Yazılı Pay Senedi Sahipleri

B.Mülkiyet Dışında Bir Hak Nedeniyle Genel Kurula Katılma Hakkı Olanlar

1.İntifa Hakkı Sahibinin Oy Hakkı

II.Genel Kurul Çağrısı

A.Genel Kurulu Çağırmaya Yetkili Olanlar

1.Yönetim Kurulu

2.Tek Pay Sahibi

3.Azlık

B.Çağrının İçeriği

1.Genel Olarak

a.Toplantı Günü ve Saati

b.Toplantı yeri

c.Gündem

aa.Gündemde Yer Alacak Hususlar

bb.Kurumsal Yönetim Tebliği Uyarınca Dikkate Alınması Gerekli Hususlar

cc.Gündeme Bağlılık İlkesi

dd.Gündeme Bağlılık İlkesinin İstisnaları

2.SPKn'na Tabi Halka Açık Şirketler Açısından Açıklanması Zorunlu Diğer Hususlar

3.Genel Kurulda Bilgi Verilmesi ve/veya Onaya Sunulması Gereken Diğer Hususlar

a.Önemli Nitelikte İşlem

b.İlişkili Taraf İşlemleri ve Teminat, Rehin, İpotek Verilmesi

c.Çıkar Çatışmasına Neden Olabilecek Önemli Nitelikte İşlem ve/veya Şirketin veya Bağlı Ortaklıkların İşletme Konusuna Giren Ticari İş

d.İmtiyazlı bir Şekilde Şirket Bilgilerine Ulaşma İmkânı Olan Kimselerin Kendileri Adına Şirketin Faaliyet Konusu Kapsamında Yaptıkları İşlemler

e.Yönetim Kurulu Başkanı ve İcra Başkanı/Genel Müdürün Aynı Kişi Olmasına Karar Verilmesi

f.Şirket Bağışları ve Yardım Politikaları

C.Çağrının Süresi ve Şekli

D.Çağrısız Genel Kurul

E.Çağrı Usulüne Uyulmamasının Sonuçları

F.Sermaye Piyasası Kanunu’na Tabi Olmayan Şirketler İçin Yapılması Zorunlu Diğer Çağrı ve İlanlar

1.Kurumsal Temsilci Çağrısının Yapılması

2.Organın Temsilcisinin Belirlenmesi ve İlanı

3.Bağımsız Temsilcinin Belirlenmesi ve İlanı

III.Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının Kullandırılması

A.Genel Kurul Öncesinde İncelemeye Hazır Tutulacak Belgeler

1.Finansal Tablolar

2.Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporu

B.Pay sahibinin Genel Kurulda Bilgi Talebi Hakkı

1.Hakkın Kapsamı ve Sınırları

2.Pay Sahibinin Mahkemeye Başvurması

Beşinci Bölüm

GENEL KURUL TOPLANTISININ İŞLEYİŞİ

I.Toplantı Açılmadan Önce Yapılması Gerekenler

A.Toplantı Salonunda Bulundurulması Gereken Belgeler

B.Hazır Bulunanlar Listesinin Oluşturulması

1.Hazır Bulunanlar (Fiziki Hazirun) Listesinin Hazırlanması

2.Elektronik Hazirun Listesinin Hazırlanması

C.Toplantıda Hazır Bulunması Zorunlu Olanlar

1.Murahhas Aza, Yönetim Kurulu Üyesi, Denetçi

2.Bakanlık Temsilcisi

D.Toplantı Yeter Sayısının Tespiti

1.Olağan Yeter Sayı

2.Ağırlaştırılmış Yeter Sayı

3.Yeter Sayının Bulunamaması

II.Toplantının Açılması

A.Toplantıyı Açmaya Yetkili Olanlar

B.Toplantının Açılma Anı

C.Toplantı Başkanlığının Oluşturulması ve İç Yönerge

D.Temsilci Bildirgelerinin Açıklanması ve Bildirimler

III.Görüşmelere Geçilmesi

A.Görüşme Usulü

B.Sınırlamalar

1.Zaman Kısıtı

2.Konu Kısıtı ve Gündeme Bağlılık İlkesi

3.Hakkın Kötüye Kullanımına İlişkin Kısıtlar

4.Elektronik Ortamda Katılanlara İlişkin Kısıtlar

C.Görüşmelere Ara Verilmesi ve Ertelenmesi

1.Ertelemeyi Talep Hakkı Bulunanlar

2.Erteleme Sonrası Yapılan Toplantının Niteliği

IV.Oy Hakkının Kullanılması

A.Oy Hakkı Sahipliği Kavramı

B.Oy Hakkının Kullanılması

1.Fiziken Katılanlar

2.Elektronik Ortamda Katılanlar

3.Oy Hakkının Elektronik Yöntemle Kullanılması

4.Hak Sahibinin Bizzat (Aslen) Kullanması

5.Temsilci Aracılığıyla Oy Kullanılması

a.Bireysel Temsil

b.Temsilcinin Bildirim Yükümlülüğü

c.Tevdi Eden Temsilciliği

aa.Tevdi Eden Temsilcisine Talimatların İletilmesi

d.Temsil Yetkisinin Kontrolü

e.Talimata Aykırı Oy Kullanılması

C.Oy Hakkına İlişkin Kısıtlamalar

1.Oy Hakkından Yoksunluk

2.Oy Sözleşmeleri

3.Birikimli Oy

4.Gizli Oy

5.Oylama Sonucunun Tespiti

V.Genel Kurul Kararlarının Tanımı ve Hukuki Niteliği

A.Genel Kurul Kararı Türleri

B.Genel Kurul Kararlarının Tescili

C.Genel Kurul Kararlarının Geçersizliği

1.İptal Sebepleri

2.İptal Davası Açabilecekler

3.Butlan

Altıncı Bölüm

BORSAYA KOTE ANONİM ORTAKLIKLAR İÇİN (EGKS DAHİL) GENEL KURUL SÜRECİ

I.GENEL KURUL ÖNCESİ YAPILACAK İŞLEMLER

A.Genel Kurulun Toplantıya Çağrılması

B.İlgili Belgelerin İncelemeye Sunulması

C.Genel Kurul Toplantı İlanı ile Birlikte Kamuya Duyurulması Gereken Diğer Hususlar

D.Esas Sözleşme Değişikliği Nedeniyle Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na Başvuru

E.Bakanlık Temsilcisi için Başvuru

II.GENEL KURUL GÜNÜ YAPILACAK İŞLEMLER

A.Hazır Bulunacak Kişiler ve Bulundurulacak Belgeler

B.Genel Kurula Katılabilecekler Listesi ve Hazirunun

Oluşturulması

C.EGKS'nin Çalıştığının Tespiti

D.Toplantının Açılması ve Yönetimi

E.Toplantı Gündemin Görüşülmesi

F.Oylama

G.Toplantı Tutanağının Düzenlenmesi

1.İmza

2.Tutanakta Bulunması Gereken Bilgiler

III.GENEL KURUL SONRASI YAPILACAK İŞLEMLER

A.Toplantının EGKS'de de Sonlandırılması

B.Tutanağın EGKS'ye Yüklenmesi

C.Bakanlık Temsilcisinin ve Toplantı Başkanının Kimlik Bilgisinin EGKS'ye Girilmesi

D.Toplantı Tutanağının ve Diğer Belgelerin İletilmesi

E.Tutanağın Derhal Şirketin İnternet Sitesine Konulması

F.Tescil ve İlan

EK 1 - ÖRNEK GÜNDEM

EK 2 - ELEKTRONİK ORTAMDA GENEL KURULA KATILMAK İSTEYEN HAK SAHİPLERİ İÇİN UYGULAMA KILAVUZU

I.TOPLANTI ÖNCESİNDE YAPILMASI GEREKEN İŞLEMLER

II.TOPLANTI GÜNÜ İŞLEMLERİ

İLGİLİ MEVZUAT

1.ANONİM ŞİRKETLERDE ELEKTRONİK ORTAMDA YAPILACAK GENEL KURULLARA

İLİŞKİN YÖNETMELİK

2.ANONİM ŞİRKETLERİN GENEL KURULLARINDA UYGULANACAK ELEKTRONİK GENEL KURUL SİSTEMİ HAKKINDA TEBLİĞ