Anonim Ortaklıkta İbra Hakkında
YARGITAY 11.HD, E.2015/9554 K.2016/5992 T.31.5.2016
ÖZET: Yönetim kurulu üyeleri birbirlerinin ibralarında oy kullanmışsa ve bu oylar çıkarılınca yeterli sayıya ulaşılamıyorsa kararın iptali gerekir.
DAVA VE KARAR: 2-Asıl ve birleşen davalar, davalı anonim şirketin 24.06.2013 ve 12.09.2013 tarihli genel kurullarında alınan kararların iptali istemine ilişkin olup yukarıda yapılan özetten de anlaşılacağı üzere mahkemece, 24.06.2013 tarihli genel kurulun 3. maddesinde denetçi raporunun okunmasına gerek olmadığına karar verildiği, bu kararla ortakların şirket faaliyet ve hesapları konusunda yeterince aydınlanmalarının kısıtlandığı, bu nedenle anılan kararın iptalinin gerektiği, bunun dışındaki kararların ise iptali koşullarının oluşmadığı gerekçesiyle asıl ve birleşen davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir. Ancak, somut uyuşmazlığa uygulanması gereken 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 436/2. maddesi gereğince, şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz. Somut olayda, yönetim kurulu üyeleri birbirlerinin ibra oylamasına katılmışlar ve olumlu oy kullanmışlardır. Yukarıda açıklanan hüküm uyarınca yönetim kurulu üyelerinin birbirlerinin ibralarında oy kullanamayacak olmaları ve yönetim kurulu üyelerinin oyları çıkarıldığında yeterli nisabın sağlanamaması nedeniyle 12.09.2013 tarihli genel kurulda alınan yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararın da iptaline karar verilmesi gerekirken yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, hükmün bu yönden asıl ve birleşen davacılar yararına bozulması gerekmiştir.
3-Öte yandan mahkemece, denetçi raporunun okunmasına gerek olmadığına karar verildiği ve bu kararla ortakların şirket faaliyetleri konusunda yeterince aydınlanmalarının kısıtlandığı gerekçesiyle 24.06.2013 tarihli genel kurulda alınan 3. maddenin iptaline karar verilmiş ise de anılan maddede, iptaline karar verilen denetçi raporunun okunmasına gerek olmadığına ilişkin karar dışında şirkete özel denetçi tayinine de karar verilmiş olup infazda tereddüt uyandıracak biçimde gündemin 3. maddesinin tümden iptaline karar verilmesi de doğru olmamış, hükmün bu yönden de davalı şirket yararına bozulması gerekmiştir.
SONUÇ: Yukarıda (1) numaralı bentte açıklanan nedenlerle taraf vekillerinin sair temyiz itirazlarının reddine, (2) numaralı bentte açıklanan nedenlerle asıl ve birleşen davacılar vekilinin, (3) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davalı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile hükmün taraflar yararına BOZULMASINA, takdir olunan 1.350,00 TL duruşma vekalet ücretinin asıl ve birleşen davada davalıdan alınarak asıl davada davacıya verilmesine, takdir olunan 1.350,00 TL duruşma vekalet ücretinin asıl ve birleşen davada davacılardan alınarak asıl ve birleşen davada davalıya verilmesine, ödedikleri temyiz peşin harcın istekleri halinde temyiz eden taraflara iadesine, 31.05.2016 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
-
%10Yeni Hukuk Kitabı
-
%10Yeni Hukuk Kitabı
-
%10Yeni Hukuk Kitabı
-
%10Yeni Hukuk Kitabı
-
%10
-
%10
-
%10
-
%10
-
%10
-
%10
-
%10Yeni Hukuk Kitabı
-
%10
-
%10Yeni Hukuk Kitabı
-
%10
-
%10Yeni Hukuk Kitabı
-
%10Yeni Hukuk Kitabı
-
%10
-
%10
-
%10
-
%10
-
%10
-
%10
-
%10
-
%10
